摘要
美國 SEC 公司財務部於 9 月 28 日更新加密代幣回購 FAQ，把適用範圍收窄到同時具備「已運作」且「無中央行為者」的網路。修訂後的文字指出，若網路同時符合兩項條件，發行人公告非證券型加密資產回購，不會被視為承諾進行必要管理努力，也就不易構成 Howey 測試下的投資契約；若網路尚未運作，回購公告仍可能被視為對持有人產生收益的承諾。此為 9 月 25 日首次發布後的調整，SEC 強調屬幕僚觀點、不具法律強制力。a16z crypto 的 Miles Jennings 曾批評原始措辭，並對更新表示歡迎。FAQ 並未定義「中央行為者」，核心概念在於網路已運作且缺乏中央控制時，回購聲明較不易…
重點整理
- 仍有管理金鑰或鏈下控制的協議，其回購公告風險不變，須重新檢視治理與財庫操作紀錄。
- 此更新發生在 SEC 於 9 月 25 日首次發布代幣回購 FAQ 之後，屬同一指引的收窄調整。
- 它把回購合規的判斷從功能檢查推進到治理架構檢查，DeFi 專案可據此檢視鏈上財庫與管理金鑰。
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