摘要
美国 SEC 公司财务部于 9 月 28 日更新加密代币回购 FAQ，把适用范围收窄到同时具备「已运作」且「无中央行为者」的网路。修订后的文字指出，若网路同时符合两项条件，发行人公告非证券型加密资产回购，不会被视为承诺进行必要管理努力，也就不易构成 Howey 测试下的投资契约；若网路尚未运作，回购公告仍可能被视为对持有人产生收益的承诺。此为 9 月 25 日首次发布后的调整，SEC 强调属幕僚观点、不具法律强制力。a16z crypto 的 Miles Jennings 曾批评原始措辞，并对更新表示欢迎。FAQ 并未定义「中央行为者」，核心概念在于网路已运作且缺乏中央控制时，回购声明较不易…
重點整理
- 仍有管理金钥或链下控制的协议，其回购公告风险不变，须重新检视治理与财库操作纪录。
- 此更新发生在 SEC 于 9 月 25 日首次发布代币回购 FAQ 之后，属同一指引的收窄调整。
- 它把回购合规的判断从功能检查推进到治理架构检查，DeFi 专案可据此检视链上财库与管理金钥。
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